风电光伏项目REITs底层财物合规性探析

风电光伏项目REITs底层财物合规性探析
天达共和律师事务所 翟耸君 张璇 成岩\n\n　　在风电、光伏项目REITs发行预备过程中，需求对电站项目公司的股权转让约束、电站项目存案核准及建造手续、用地合规性、上网电价及补助执行等事项进行深化核对，提醒或许存在的影响项目安稳运营的危险。\n\n　　项目核准与存案\n\n　　新动力项目的批阅手续不同。依据我国可再生动力的相关规则，风电项目适用核准制，光伏电站项目适用存案制。针对项目的存案/核准状况的核对，应当重视项目存案/核准的有用期及是否在有用期内开工、项目存案/核准信息与项目实践建造状况(如装机规划、场址等)是否共同、归入补助的项目是否存在被撤销的危险。风电项目还需核实核准文件上载明的核准机关是否具有相应的核准权限，需依据项目核准时有用的各省出具的政府核准的出资项目目录文件进行确认。\n\n\n　　上述存案/核准文件以及建造目标俗称“路条”。为享用新动力补助及其他利好方针盈利，“倒卖路条”(即收买现已取得核准/存案文件但未投产的项目)的职业现象呈现。国家动力局对此屡次发布规则，要求未经核准/存案机关赞同，新动力项目在投产之前，不得私行改变出资主体和建造内容。因而，发行预备时还需求要点重视项目核准/存案后直至投产前项目公司股东(夹层公司)是否发生过改变，不然存在撤销补助的危险。\n\n　　项目用地合规性\n\n　　用地是新动力项目中最杂乱的问题。土地办理法将土地分为农用地、建造用地和未使用地三大类。在这三类土地中，新动力发电项目经过出让、划拨、租借方法取得用地。\n\n　　新动力发电项目的用地一般依据功用分区适用不同的用地方针，大致分为四个功用区：光伏方阵/风机点位、升压站和综合楼、集电线路/送出线路和路途用地(含场内和出场)。\n\n　　需求要点重视的“雷区”包含但不限于项目用地是否占用了基本农田、林地和草地、军事禁区、生态红线、水源保护区等状况。一起，因为项目各功用区对土地的使用状况存在永久用地和暂时用地的差异，故需依照不同的流程来处理用地手续。\n\n　　在租借用地方面，项目公司应当与土地权利人签定租借补偿合同并付出补偿款，法令尽职查询应当要点重视租借人是否系土地的权利人、是否有权租借土地。如土地归于村团体所有，还应重视村团体关于租借土地的团体表决程序是否实行以及租借期限(20年)是否满意法令规则及项目运营要求等。\n\n　　项目目标及补助归入\n\n　　新动力补助项目的标杆电价包含脱硫燃煤上网电价与可再生动力展开基金补助两部分，因而，除平价项目外，新动力项目是否取得可再生动力补助，是安排发行REITs过程中需求重视的要点问题。在过往分批次进入补助目录的方式基础上，从2020年开端，政府明确提出将电价补助由目录办理改为清单形式。要要点核对项目是否归入了省(自治区、直辖市)年度建造规划目标、是否依照相关进展要求进行建造并在规则的时刻节点完结首台机组及全机组并网发电并签定并网调度协议，核对项目在国网新动力云渠道补助的状况及补助收入凭据等。\n\n　　方针变化\n\n　　2022年发布的《关于展开可再生动力发电补助自查作业的告诉》要求，自查项目的合规性、规划、电量、电价、补助五方面问题。例如，“以晚报早”即存在悉数容量并网时刻与实践不共同，项目在补助退坡时刻节点之后全容量并网，却享用退坡时刻节点之前的补助强度；“批小建大”即实践装机容量大于存案的规划，依照超装容量等比例扣除项目全生命周期补助；假如呈现取得了建造目标但没有完结存案，在存案前进行股权改变，会被认定为“倒卖路条”。关于自查中呈现的问题，或许面对废止电价批复文件，补助撤销，转为平价，退回多收的补助等多种整改要求，从而下降项目收益。【修改:刘阳禾】